证券代码：301398 证券简称：星源卓镁 公告编号：2024-032 宁波星源卓镁时刻股份有限公司 对于向不特定对象刊行可颐养公司债券摊薄即期回 报的影响与填补报告措施及干系主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息清楚的内容信得过、准确、竣工，莫得虚 假记录、误导性叙述或关键遗漏。 宁波星源卓镁时刻股份有限公司（以下简称“公司”或“星源卓镁”）于 审议并通过了向不特定对象刊行可颐养公司债券的干系议案。 把柄《国务院办公厅对于进一步加强老本市蚁集小投资者正当权益保护工 作的主见》（国办发〔2013〕110号）《国务院对于进一步促进老本市集健康发 展的多少主见》（国发〔2014〕17号）和《对于首发及再融资、关键钞票重组 摊薄即期报告掂量事项的辅导主见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要 求，为保险中小投资者利益，公司就向不特定对象刊行可颐养公司债券（“本 次刊行”或“可转债”）事项对即期报告摊薄的影响进行了分析，并建议了具 体的填补报告措施，公司控股股东、现实限定东谈主以及公司董事、高等管制东谈主员 也对公司填补报告措施大约得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次向特定对象刊行摊薄即期报告对公司主要财务方针的影响 （一）主要假定 本次刊行摊薄即期报告对公司主要财务方针影响的假定前提： 关键不利变化。 分离假定本次刊行的可转债于2025年6月30日一起完成转股（即转股率100%且 转股时一次性一起转股）和于2025年12月31日一起未转股（即转股率为0）。上 述完成时候及转股时候仅用于狡计本次可颐养公司债券刊行摊薄即期报告对主 要财务方针的影响，最终以经深圳证券往复所审核通过并报中国证监会应许注 册后的现实刊行完成时候及可转债捏有东谈主现实完成转股的时候为准。 素的影响。本次可颐养公司债券刊行现实到账的召募资金畛域将把柄监管部门 应许注册、刊行认购情况以及刊行用度等情况最终细则。 议召开日2024年8月9日前二十个往复日公司股票往复均价与前一个往复日公司 股票往复均价的较高者）。该转股价钱仅用于模拟狡计本次可转债刊行摊薄即 期报告对主要财务方针的影响，并不组成对现实转股价钱的数值预测。最终的 运行转股价钱由公司董事会把柄股东大会授权，在刊行前把柄市集情状细则， 并可能进行除权、除息诊疗。 万股为基数，不洽商其他除本次刊行完成并一起转股后的股票数以外的身分对 公司股本总数的影响；把柄上述假定转股价钱测算，前述假定2025年6月30日全 部完成转股情况下，本次转股数目为1,178.63万股，转股完成后公司总股本将增 至9,178.63万股。 入、财务用度、投资收益）等方面的影响。 性损益后包摄于母公司整个者的净利润为6,707.22万元。假定2024年度、2025年 度扣除非泛泛性损益前后包摄于母公司整个者的净利润相较上一年度捏平、上 升10%及飞腾20%。 的影响，最终票面利率将由公司股东大会授权公司董事会在本次刊行前把柄国 家政策、市集情状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。 上述假定仅为测算本次刊行摊薄即期报告对公司主要财务方针的影响，不 代表公司对2024年、2025年筹划情况及趋势的判断，亦不组成对2024年、2025 年的事迹盈利预测，投资者不应据此进行投资有筹划。投资者据此进行投资有筹划 变成示寂的，公司不承担补偿包袱。公司盈利情况及整个者权益数据最终以经 司帐师事务所审计的金额为准。 （二）对公司每股收益影响 神志 2023年12月31 2024年12月31 日 日 日一起未转股 一起转股 总股本（万股） 8,000.00 8,000.00 8,000.00 9,178.63 假定1：假定2024年、2025年扣非前后包摄于母公司股东的净利润分离较上一年度捏平 包摄于母公司整个者的 净利润（万元） 扣除非泛泛性损益后归 属于母公司整个者的净 6,707.22 6,707.22 6,707.22 6,707.22 利润（万元） 基本每股收益（元/股） 1.00 1.00 1.00 0.93 稀释每股收益（元/股） 1.00 1.00 0.87 0.87 扣除非泛泛性损益后基 本每股收益（元/股） 扣除非泛泛性损益后稀 释每股收益（元/股） 假定2：假定2024年、2025年扣非前后包摄于母公司股东的净利润分离较上一年度增长10% 包摄于母公司整个者的 净利润（万元） 扣除非泛泛性损益后归 属于母公司整个者的净 6,707.22 7,377.94 8,115.74 8,115.74 利润（万元） 基本每股收益（元/股） 1.00 1.10 1.21 1.13 稀释每股收益（元/股） 1.00 1.10 1.06 1.06 扣除非泛泛性损益后基 本每股收益（元/股） 扣除非泛泛性损益后稀 释每股收益（元/股） 假定3：假定2024年、2025年扣非前后包摄于母公司股东的净利润分离较上一年度增长20% 包摄于母公司整个者的 净利润（万元） 扣除非泛泛性损益后归 属于母公司整个者的净 6,707.22 8,048.67 9,658.40 9,658.40 利润（万元） 基本每股收益（元/股） 1.00 1.20 1.44 1.34 神志 2023年12月31 2024年12月31 日 日 日一起未转股 一起转股 稀释每股收益（元/股） 1.00 1.20 1.26 1.26 扣除非泛泛性损益后基 本每股收益（元/股） 扣除非泛泛性损益后稀 释每股收益（元/股） （三）对于本次向不特定对象刊行可颐养公司债券摊薄即期报告的风险提 示 可转债刊行完成后至转股前，公司需按照事前商定的票面利率对未转股的可转 债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债刊行召募 资金运用带来的盈利增长会进步可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收 益，极点情况下若公司对可转债刊行召募资金运用带来的盈利增长无法掩饰可转债 需支付的债券利息，则将使公司的税后利润靠近着落的风险，将摊薄公司普通股 股东的即期报告。 投资者捏有的可转债部分或一起转股后，公司股本总数将相应增多，对公司 原有股东捏股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次刊行的可转 债设有转股价钱向下修正条件，在该条件被触发时，公司可能苦求向下修正转股 价钱，导致因本次可转债转股而新增的股本总数增多，从而扩大本次可转债转股 对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司在测算本次刊行对即期报告的摊薄影响历程中，对2024年、2025年扣除 非泛泛性损益前后包摄于母公司股东的净利润的假定分析并非公司的盈利预测， 为搪塞即期报告被摊薄风险而制定的填补报告具体措施不就是对公司改日利润作念出 保证，投资者不应据此进行投资有筹划，如投资者据此进行投资有筹划而变成任何损 失的，公司不承担任何包袱。提请强大投资者留意。 二、对于本次向不特定对象刊行可颐养公司债券必要性和可行性的阐发 本次刊行的必要性和可行性详见《宁波星源卓镁时刻股份有限公司向不特定 对象刊行可颐养公司债券召募资金使用的可行性分析报告》。 三、本次召募资金投资神志与公司现存业务的关系 公司本次刊行拟召募资金总数不进步45,000.00万元（含本数），扣除刊行费 用后，拟用于以下神志： 单元：万元 序 上次超募资 本次召募资 神志称号 神志总投资 号 金拟投资额 金拟投资额 年产300万套汽车用高强度大型镁合 金精密成型件神志 共计 70,000.00 11,190.43 45,000.00 注：公司拟将收尾 2024 年 6 月 30 日 剩余超募资金 11,190.43 万元（最终金额以现实结转时 召募资金专户余额为准）一升引于本神志的开发参加。 公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸居品及配套压铸模具的研发、坐褥和销 售。年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件神志建成后，将擢升公司大 型镁合金精密成型件的坐褥制造与研发才调，进一步强化汽车轻量化零部件供 给才调。本次召募资金投资神志细腻围绕公司主营业务开展，是公司基于改日发 展策略及行业发展情状的洽商。本次召募资金投资神志的实施不会篡改公司现存 的主营业务和筹划模式。 四、公司实施募投神志在东谈主员、时刻、市集等方面的储备情况 公司自竖立以来一直将提高时刻研发才调算作擢升公司中枢竞争力的枢纽，成 立了专科的研发团队，承袭前瞻性研发想维，把行业前沿发展趋势算作居品研发的 蹙迫标的，蚁集现存工艺不停优化居品坐褥才调解遐想才调，顺利地研发出了多项 时刻遵循。同期，公司不停汲引销售团队，增强市集开发才调，拓展了人人多个国 家的客户并保捏了邃密的互助关系。此外，公司形成了完善的东谈主才储备轨制，积 极引进高修养东谈主才，擢升企业运营遵循。 算作专注于镁合金成型件畛域化坐褥的厂家，公司深耕镁合金精密零部件的 研发、坐褥和销售，以助力镁合金在汽车轻量化领域的畛域化应用。现时，公司 已积聚一系列镁合金零部件居品坐褥历程中所需的中枢时刻，包括镁合金压铸安 全坐褥时刻，模具、夹具、检具等工装的研发遐想时刻，压铸成型工艺时刻以及 精密加工工艺时刻等，形成数十项发明专利和实用新式专利。在大型镁合金精密 成型件坐褥方面，公司依托干系时刻的积聚和对居品结构、尺寸及功能需求的深 刻通晓，轮廓考量居品质能、工艺特色、生居品控及成本限定，为客户提供居品 遐想、模具制造、压铸及精加工坐褥等一体化事迹，已积聚无数工艺教悔。 本次募投神志触及新能源汽车能源总成零部件、汽车清楚系统零部件、汽车 中控台零部件等各样大型镁合金精密成型件的坐褥。其中，汽车清楚系统零部件、 汽车中控台零部件可应用于传统车型和新能源车型，新能源汽车能源总成零部件 应用于新能源车型。在汽车轻量化、电动化的大趋势下，镁合金凭借低密度、散 热性强、抗震性好等上风，其在汽车零部件的浸透率缓缓擢升。把柄东亚前海证 券干系研报，2024年、2025年瞻望乘用车镁合金用量同比增速均进步30%，广袤 的市集出路为公司产能消化提供了邃密基础。另外，上述零部件以镁合金算作主 要原材料，跟着国内原镁及镁合金产能渐渐开释，中始终来看，镁价瞻望将看护 踏实，且镁合金性价比缓缓突显，为居品的市集消化提供了有劲支撑。经过多年 的筹划，公司的居品赢得庸俗招供，居品远销人人多个国度和地区，与上汽集团、 继峰股份、JAC Products、延锋伟世通等国表里闻名厂商成就了始终踏实的策略合 作关系。公司具备消化新增产能的客户基础及营销事迹才调。 综上，公司在东谈主员、时刻和市集等方面具有丰富的储备，大约为本次刊行募 集资金投资神志的实施提供有劲保险。 五、公司搪塞本次刊行摊薄即期报告经受的措施 （一）本次刊行摊薄即期报告的相配风险辅导 公司已对本次刊行召募资金投资神志的可行性进行了充分论证，募投神志符 合国度产业政策、行业发展趋势以及公司发展策略，具有较好的发展出路和预期 效益。本次刊行召募资金到位后，公司将把柄《公司规定》《召募资金管制轨制》及 干系法律律例的要求，加强召募资金管制，设施使用召募资金，保证召募资金按 照原定用途得到充分有用利用。同期，公司将作念好神志组织实施责任，加速鼓动 募投神志开发，争取早日建成杀青收益，并更好地推动公司永恒业务发展。 （二）本次刊行摊薄即期报告填补的具体措施 洽商到本次向不特定对象刊行可转债对普通股股东即期报告的摊薄，为保护 股东利益，填补可能导致的即期报告减少，公司承诺将经受多项措施保证召募资 金有用使用，退缩即期报告被摊薄的风险，提高改日的报告才调。具体措施如下： 为设施公司召募资金的使用与管制，公司制定了《召募资金管制轨制》，对 召募资金专户存储、使用、用途变更、管制和监督进行了明确规定。本次召募资 金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，实时与保荐机 构、存放召募资金的交易银行刚硬召募资金监管条约；在召募资金使用历程中， 严格履行苦求和审批时事，竖立台账，防卫记录召募资金支拨情况和召募资金项 目参加情况，确保资金安全使用。 本次召募资金投资神志围绕公司主营业务，恰当国度干系产业政策。召募 资金到位后公司将积极调配里面各项资源，加速募投神志的投资与开发进程，实时、 高效完成募投神志开发，争取早日达产并杀青预期效益，从而杀青并顾惜股东 的永恒利益。 本次召募资金投资神志经过较为严格科学的筛选和论证，并赢得公司董事会 批准，恰当公司策略发展标的。本次召募资金投资神志的实施，将有助于公司进 一步擢升公司业务畛域和竞争力，优化业务结构，提高公司捏续盈利才调。 公司将严格谨守《公国法》《证券法》《上市公司处置准则》等法律、律例 及设施性文献要求，不停完善公司处置结构，确保股东能充分应用权力，确保董 事会大约按照法律、律例和公司规定的规定应用权益、作念出科学、速即和严慎的 有筹划；确保孤立董事大约雅致履行职责，切实顾惜公司举座利益，尤其是中小股 东的正当权益；确保监事会大约孤立有用地应用对董事、司理和其他高等管制东谈主 员及公司财务的监督权和搜检权，为公司发展提供轨制保险。 为更好地保险全体股东赢得合理报告，提高利润分拨有筹划的透明度和可操作 性，公司已制定《宁波星源卓镁时刻股份有限公司改日三年（2024-2026年）股 东报告狡计》。公司将按照法律律例、《公司规定》《宁波星源卓镁时刻股份 有限公司改日三年（2024年-2026年）股东报告狡计》的要求，在恰当利润分拨 条件的情况下，积极推动对股东的利润分拨，有用顾惜和增多对股东的报告。 公司制定的上述填补报告措施不就是公司对改日利润作出保证，投资者不应 据此进行投资有筹划。投资者据此进行投资有筹划变成示寂的，公司不承担补偿包袱。 六、对于确保公司本次向不特定对象刊行可颐养公司债券填补被摊薄即期 报告措施得以切实履行的干系承诺 为确保公司本次向不特定对象刊行可颐养公司债券填补被摊薄即期报告的 措施大约得到切实履行、顾惜公司及全体股东的正当权益，把柄《国务院对于进 一步促进老本市集健康发展的多少主见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅 对于进一步加强老本市蚁集小投资者正当权益保护责任的主见》（ 国办发 [2013]110号）及中国证监会《对于首发及再融资、关键钞票重组摊薄即期报告 掂量事项的辅导主见》（中国证监会[2015]31号）等干系法律、律例和设施性文 件的要求，公司董事、高等管制东谈主员、控股股东、现实限定东谈主分离出具了承诺函，该 等承诺具体内容如下： （一）公司董事、高等管制东谈主员的承诺 公司董事、高等管制东谈主员把柄中国证监会的干系规定，对公司填补报告措施 大约得到切实履行作出如下承诺： “1、本东谈主承诺不无偿或以不自制条件向其他单元或者个东谈主运送利益，也不 经受其他花样毁伤公司利益； 措施的履行情况相挂钩； 补报告措施的履行情况相挂钩； 于填补报告措施偏激承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不成险恶该规定 时，本东谈主承诺届时将按照中国证监会和深交所作出的最新规定出具补充承诺； 投资者变成示寂的，照章承担法律包袱。” （二）公司控股股东、现实限定东谈主的承诺 公司控股股东、现实限定东谈主把柄中国证监会、深交所的干系规定，对公司填 补报告措施大约得到切实履行作出如下承诺： “1、不越权侵略公司筹划管制步履，不侵占公司利益； 实施填补报告措施； 于填补报告措施偏激承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不成险恶该等规定 时，本东谈主承诺届时将按照中国证监会、深交所作出的最新规定出具补充承诺； 投资者变成示寂的，照章承担法律包袱。” 宁波星源卓镁时刻股份有限公司 董事会
